Übertragung von GmbH-Anteilen und Besteuerung des Veräußerungsgewinnes

Der BFH hat mit nunmehr veröffentlichtem Urteil vom 20. Juli 2010 (IX R 45/09) klargestellt, daß der Veräußerungsgewinn für den Verkauf von Anteilen einer GmbH auch dann auf den Zeitpunkt der Veräußerung zu versteuern ist, wenn der Kaufpreis gestundet ist oder in Raten gezahlt wird. Eine Ausnahme gilt für tatsächliche Zuflussbesteuerung im Sinne des § 17 Abs.2 EStG nur dann, wenn die wiederkehrenden Zahlungen Versorgungscharakter haben.

Wer also Anteile an einer GmbH veräußert und dem Erwerber den Kaufpreis stundet, hat zu beachten, daß auf den Zeitpunkt der Veräußerung der Veräußerungsgewinn ermittelt und der sich daraus ergebende Betrag der Einkommensteuer zu unterwerfen ist. Auch eine Kaufpreisstundung oder verzögerte Ratenzahlung führt also nicht dazu, daß erst im Zeitpunkt des Zuflusses des Verkaufserlöses eine Besteuerung erfolgt.

In dem streitigen Fall hatte der Kläger seine GmbH-Anteile mit sofortiger Wirkung veräußert und dem Käufer das Gewinnbezugsrecht übertragen. Der Kaufpreis sollte aufgrund einer privatschriftlichen Zusatzvereinbarung in jährlichen Raten von 50.000,00 DM bezahlt werden, die erste Rate war fällig rund 6 Jahre nach Abschluß des Vertrages und der Übertragung der Anteile.

Das Finanzamt ermittelte den Veräußerungsgewinn und setzte die Einkommensteuer entsprechend fest, wobei es auf den Einspruch des Klägers zumindest den Erlös abzinste und die Einkommensteuer reduzierte.

Der Kläger vertritt stattdessen die Auffassung, der Veräußerungsgewinn sei erst ab 2006 mit Zufluß der Kaufpreisrate zu besteuern.

Der BFH bestätigte seine bisherige Rechtsprechung, daß der Veräußerungsgewinn in dem Zeitpunkt zu ermitteln ist, in dem er entstanden ist und dies regelmäßig der Zeitpunkt der Veräußerung ist, der Zeitpunkt also, zu dem das rechtliche oder wirtschaftliche Eigentum an den Anteilen auf den Erwerber übergegangen ist.

Da der Erwerber alle wesentlichen Rechte erlangt hat, insbesondere das Gewinnbezugsrecht, Teilhabe an Wertveränderungen und Stimmrechte, ist maßgeblicher Zeitpunkt der  Tag der Anteilsübernahme.

Der Veräußerungsgewinn ist unabhängig davon auf diesen Zeitpunkt festzusetzen, ob die Veräußerung bedingt oder befristet ist, ob der Kaufpreis gestundet ist oder in Raten gezahlt wird. Der Zufluß des Entgeltes sei hierfür gerade nicht maßgeblich.

Der BGH lehnt eine Anwendung der R 147 Abs.2 der Einkommensteuer-Richtlinie 1999 in Verbindung mit entsprechender Anwendung der R 139 Abs.11 EStR ab, soweit Kaufpreisraten Leibrenten gegenüber gestellt werden, wenn sie nicht auch dem Versorgungscharakter einer Leibrente zumindest ähnlich sind.

Eine bloße ratenweise Zahlung des Kaufpreises ist nicht ausreichend, was insbesondere dann gilt, wenn die Ratenzahlung weniger als 10 Jahre dauert.

Insoweit stehe dem Veräußerer auch kein Wahlrecht über den Zeitpunkt der Besteuerung zu, wie es bei Leibrenten der Fall sein kann.

Nebenbei beanstandete der BFH, daß das Finanzgericht nicht hinreichend festgestellt habe, ob die Vereinbarung über die Ratenzahlung nicht erst abgeschlossen worden sei, nachdem die Veräußerung Ende 2000 abgewickelt worden war, so daß sowieso mangels mindestens zeitgleicher Ratenzahlungsvereinbarung der Veräußerungsgewinn im Moment der Veräußerung entstanden sei.

Wer also Anteile einer GmbH oder einer sonstigen Kapitalgesellschaft veräußert und mit dem Erwerber eine Ratenzahlung oder Stundung vereinbart, sollte sich hinreichend steuerrechtlich beraten lassen, um mögliche Gestaltungsspielräume zu nutzen oder aber verbindliche Aussagen zu erhalten, wann ihn die Steuer trifft.